卻說曹仁退還本陣，在他看來，劉備追擊是必然的！
曹仁用兵也是環環相扣，他指揮軍隊準備迎戰，卻不見劉備軍隊隨后追上來沖陣。
他想要亂中取勝的計策又落空了，等于又輸了一陣，方信李典之言。
曹仁畢竟是主將，而且度量也不差，既然知道自己冤枉了李典，自然需要糾正。
他馬上差人把李典請來，以商議軍情為名，恢復了李典的副將職位。
曹仁回憶了這次斗陣的全過程，推測著對李典道：
“劉備與關、張、趙之輩，勇則勇耳，但只是粗通兵法，素不習軍陣，今吾所布八門金鎖陣，竟為他們所破，而且能夠及時止住追殺，避免了寡不敵眾的斗兵局面，由此可知，劉備軍中，必有能者！”
李典沉思了一會，贊同曹仁的判斷，對曹仁道：
“劉備既然有了軍師設謀，又有關、張、趙之勇，現在似乎并不急于擊退我等，顯然技不止此！我雖然人在此處，但很擔心樊城被劉備偷襲。”
曹仁作為帶兵多年的大將，他敢傾巢而出，是欺劉備手下將領都是有勇無謀之輩，現在既然確認劉備有了軍師，他自然也擔心樊城被攻破，他留下的兵丁只有數百，而且只是駐守軍營，根本就沒有設城防。
但曹仁已然出兵數日，勞師動眾，現在還是有兵力的優勢，就這樣無功而返，心中實有不甘！
曹仁轉念一想，如果劉備的軍師真的在算計自己，就算現在趕回去，也是為時已晚，無濟于事。
曹仁也是有決斷之人，索性一不做二不休，決定再賭一次，就對李典說道：
“李將軍言之有理，但就算現在星夜返回，恐怕也來不及阻止劉備軍偷襲樊城，不如今晚我們還他一個劫寨。如得勝，再作計議；如不勝，即刻退軍回樊城。”
李典一聽曹仁要行險劫營，想著這山旁復雜的地形，連忙阻止道：
“將軍萬萬不可劫營，這里是劉備的地盤，他本來就占有地利，必有萬全準備，我們地形不熟，貿然發動夜間偷襲，月黑風高，反而容易被劉備軍所乘。”
曹仁長嘆了一聲，悠悠說道：“吾隨丞相征戰多年，夜間劫營也是情非得已，其中兇險，吾亦知之，若我們都如此多疑，何以用兵！”李典聽了，無言以對！
曹仁遂不聽李典之言。自引主力為前隊，讓李典領數千精兵為后應，當夜二更時分，曹仁領軍，悄悄前去劫劉備的營寨。
徐庶留下探馬監視曹營動靜，自己就與玄德、馬謖在寨中閑談，天色很快就暗下來了，探馬來報，入夜以后，曹營中靜悄悄的，沒有一點動靜。
聽了探馬的報告，徐庶揮手讓探馬退下，轉頭向馬謖問道：“幼常，你以為曹仁當有何為？”
馬謖一直跟著徐庶，可是長了不少見識，他對雙方軍情了如指掌，對戰局的變化，也在腹中進行了推演，一見徐庶問起，也不好隱瞞不答，就如實答道：
“以某之見，曹仁被元直兄勘破八門金鎖陣法，他斗陣也是慘敗，而且我們能夠忍住擴大戰果的誘惑，約束兵馬追殺，這不是一般的人能夠做到的，他應該對徐兄有所警覺，現在既然還沒有撤軍回救樊城，是存有僥幸之心，想要出其不意，今夜必來劫寨。”
徐庶捻須頷首，說了一個聲“善！”算是認同了馬謖的判斷。
劉備一聽馬謖說的頭頭是道，不由眼前一亮，故意面向馬謖問道：“何以敵之？”馬謖垂目不答。
徐庶福笑著說：“我早已經準備好應對之策了，當初選定這個地方攔截曹仁，甚至挑選營寨的地點，就已經防備敵軍群起而攻和夜劫營寨了！”
徐庶已經定計，又是和劉備一陣耳語交流，劉備叫來張飛、趙云幾個將領，密密分撥已畢。
至二更時分，山邊夜鳥紛紛驚起，曹仁兵剛剛摸進劉備的營寨，只見寨中四圍火起，燒著了寨柵。
曹仁一見，知道劉備已有準備，急令退軍，但還是晚了，四周火勢轉旺，不少軍士葬身火海。
曹仁領敗兵急退，趙云領兵兩千從邊上掩殺過來，剛好堵住了曹仁回營之路。
曹仁來不及收兵回寨，后面劉備領軍追趕正急，情急之下，他急望北河而走。
曹仁領兵走到河邊，才欲尋船渡河，河岸邊又有一彪軍馬殺到，為首大將，乃張飛也。
曹仁一看走不脫了，只得翻身死戰，雖然武功頗有不如，但曹仁還是攔住了張飛，讓幾個偏將有時間找到了渡船。
渡船本來就控制在曹仁軍士手中，看到曹軍敗退，連忙劃船過來渡人。
曹仁被張飛死死纏住，脫身不得，剛好李典領后應兵馬殺到，抵住張飛，保護著曹仁等人下船渡河。
張飛雖勇，但麾下只有一千兵馬，無力沖開萬余曹軍的防線，也不敢過分逼近，只在四周吶喊廝殺。
在夜間朦朧的月光下，看不分明，曹軍士卒聽到喊殺聲，不知劉備有多少軍馬殺到，紛紛跳水攀船搶先渡河逃命，北方健卒不諳水性，大半淹死水中。
曹仁和李典渡過河面，糧草輜重丟失殆盡，兩萬五千人馬，只剩下不到一萬。
兩人在岸上收攏殘兵以后，曹仁心中沒底，不敢再作停留，帶領人馬，星夜直奔樊城而去。
好在雖然是夜晚，但在朦朧的月色下能夠看清大路，加上曹仁的軍隊因為逃命要緊，行走的速度并不慢。
后面的喊殺聲漸漸遠去，曹軍終于擺脫了劉備軍的追殺，曹仁也終于松了一口氣。
天已大亮，遠遠已經能夠看到樊城的城郭，城頭的“曹”字旗，還在風中飄揚。
眼看就要到家了，曹仁部下軍士，不約而同的加快了速度，想去城里就餐。
人嘶馬叫，大隊兵馬接近樊城以后，大白天的，樊城的南門緊閉，城內內沒有半點動靜，曹仁和李典對視一眼，都有一種不妙的感覺。
離城門還有一箭之地，李典剛要說話，這次曹仁不用李典提醒，直接命令隊伍停止前進。
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