武定二年三月初一日，渤海海面旌旗蔽空，齊國艦隊十二艘戰艦護衛三百艘大小福船，由登州港口起航，揚帆駛入渤海。
三月天氣轉暖，海面浮冰消融，艦隊扯滿風帆,在上千名水手們的操控下，急速向北航行。次日便越過黃渤海交界處，經長島、蓬萊，南隍城島、廟島列島，沿著老鐵山航道，逼近遼南旅順。
一行船只全部滿載戰兵和糧草物資,第一批參與搶灘登陸的戰兵是從十四支近衛軍中抽調出來的精銳，很多人參與過去年的平賊之戰,其中最精銳的五百人（多為把總）。這些歷經過八年戰火歷練的開原老兵，是武定皇帝現在能拿出的最精銳的部隊。無論是戰斗素養還是忠誠度，都能讓苛刻殘忍的皇帝感到滿意。
五千老兵作為一把尖刀，他們的任務是要在登陸點附近撕開一條口子，讓后續部隊源源不斷登陸，進入遼東戰場。
艦隊最開始選定的登陸點是距離復州四十里的小漁村花園口。
孟進寶派出鳥船偵察后向皇帝稟告，花園口一帶地勢平坦，岸邊灘涂光禿禿的，根本沒有任何容身之處，不僅沒有港灣掩護，而且很容易陷入淤泥之中，成為復州守軍的活靶子。
劉招孫又詢問了幾個遼東水手，在確定孟營官說的沒錯后，立即下令改換登陸地點,將登陸地點從花園口換成了貔子窩,貔子窩位于旅順以南十二里，地勢更為險峻,不過周圍皆是深水港,不會發生觸礁問題。
皇帝下令將原先制定作戰計劃的兩個近衛軍參謀斬首示眾，以儆效尤。
此時駐守金州、復州、旅順三地的朝、清守軍，兵力在七千人上下，其中大半為包衣阿哈，鑲藍旗真夷被抽調至沈陽戰場，三處加起來才只有兩千人不到，讓人難以置信的是，旅順及周邊地區的清軍不僅數量稀少，而且大多是新兵，很多包衣阿哈根本就沒經過任何訓練。
此時，旅順、金州一帶的防御主要由鑲藍旗負責，旗主艾爾禮是阿敏的長子，占據遼南后，為增援沈陽戰役，旅順、金州、復州一帶的清軍大都被抽調走，艾爾禮麾下最精銳的幾個牛錄也去沈陽做炮灰，遼南只留下了少量部隊駐守。
由于兵力不足，鑲藍旗旗主不得不多次向皇帝杜度請求派兵增援,杜度考慮到遼南并無戰事，只是用包衣阿哈與朝鮮兵打發艾爾禮。
齊清旅順登陸戰爆發之前，駐守遼南地區的清軍、朝軍主要有：
駐守金州5個牛錄營1583人,其中582人是真夷甲兵，其他1001人是新招募的包衣阿哈。
駐守復州的朝鮮王軍3個營，其中騎兵1營，鳥銃兵1營，共2250人。其中僅有騎營是鑲藍旗老兵（500人不到），步營和炮哨皆為新兵。
駐守旅順的的鑲藍旗7個牛錄3500人，其中烏真哈超炮手300人，包衣步兵1500人，只有700真夷步甲是老兵，其他都是新兵。
因此雖然遼南地區清軍總兵力達到了7000多人，其實真正可以作戰的不過兩千，杜度為了全力攻打沈陽，已經把鑲藍旗主力全部抽調一空，很多牛錄只是空殼子而已。
貔子窩為旅順港南幫群山一處丘陵，地勢險要，扼守旅順與金州之間的陸路。
鑲藍旗在此地架設炮臺，將紅毛夷增援的兩門紅衣巨炮拉到了山頂，作為港口炮臺群的制高點，因為火炮太重，拉運火炮途中活活累死了三十多個包衣。
貔子窩地理位置重要，鑲藍旗下了血本，將他們為數不多的火炮都集中在這個區域。
因為艾爾禮很清楚，一旦貔子窩炮臺被齊軍攻陷，整個遼南防御體系都將面臨瓦解之勢。
此處炮臺因為修建倉促，具有嚴重缺陷，面向陸地的一面沒有防衛設施，炮臺之間距離較遠，難以呼應。
當然，以這個時代的火炮精度來說，想靠幾門大炮就能控制整個戰場，未免太過樂觀。
鑲藍旗旗主艾爾禮在得知齊軍大舉進攻消息后，針對貔子窩炮臺存在的缺陷，立即開始展開行補救。
他讓隨軍視察的東印度公司觀察員伯格泰勒組織包衣抓緊操炮訓練，同時加緊搶修工事，構筑夯筑胸墻，用以最大可能保護炮手。
艾爾禮很清楚開原軍水師火炮威力，當年劉招孫揮征戰倭國，鑲藍旗部分騎甲都有參與，那還是三四年前，天曉得現在齊軍又鼓弄出了什么新式艦炮。
眼見得齊軍大軍壓境，艾爾禮招來鑲藍旗幾個牛錄額真，照著當年赫圖阿拉之戰黃臺吉的設計，有樣學樣，讓包衣兵和附近尼堪百姓日夜挖掘，用石夯在炮臺周圍加筑胸墻，又在胸前外挖掘壕溝，堆積樹木作為鹿砦據馬····整個防御體系完全按照開原軍守城樣式。
可惜事發倉促，齊國艦隊也不可能讓鑲藍旗做好充足準備再進行登陸作戰，畢竟雙方是老冤家。
武定二年三月初五日，先期抵達戰場的定遠號、平遠號、威遠號組成了第一波攻擊艦隊，率先開始發動對貔子窩的攻擊。
齊軍陸軍新編近衛第二軍、第一軍、第四軍兩萬三千人，在戰艦掩護下，分為左、中、右三路，由蒲剛、劉招孫、陳新從龍須島老鐵山登陸，進入遼南戰場。
初六日，辰時，齊軍中路軍在武定皇帝的親自指揮下，首先對南幫山炮臺發起攻擊。
三個營一千五百戰兵外加工兵和炮兵部隊，分為數隊從側面向清軍炮臺進逼；
同時，大齊海軍威遠號、定遠號、平遠號等八艘戰艦停靠老鐵山南麓海面，開始向南幫炮臺發動猛烈炮擊，口徑驚人的艦炮撕扯著遼南天空，如雷神降臨，整個老鐵山仿佛都在地動山搖，開花彈在清軍炮兵中炸開，烏真超哈死傷無數。
三路大軍夜不收同時出動，切斷金州、復州與旅順之間的道路，阻絕遼南各城對旅順清軍的援助。
右路縱隊同時逼近清軍南幫炮臺，并與左路縱隊構成包圍之勢。
中路軍立即對清軍炮臺發起攻擊，一隊隊戰兵在工兵協助下紛紛攀援老鐵山，慘烈悲壯的炮臺爭奪戰開始了。
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